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关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作

2019-08-11 09:19 来源:未知

365bet线上开户,发文单位:中国证券监督管理委员会

发文标题:关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知[失效]

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:证监发[2005]42号

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:证监发[2005]32号

发布日期:2005-5-31

文号:证监发[2005]32号

发布日期365bet娱乐场手机版,:2005-4-29

执行日期:2005-5-31

发布日期:2005-4-29

执行日期:2005-4-29

生效日期:2005-9-4

执行日期:2005-4-29

365bet亚洲官网,生效日期:1900-1-1

各上市公司及其股东,保荐机构,上海、深圳证券交易所,中国证券登记结算公司:

生效日期:1900-1-1

失效日期:2005-9-4

  根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发[2005]32号,以下简称《通知》)精神,首批四家上市公司改革试点工作正在平稳推进。为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性,进一步稳定市场预期,为全面解决股权分置问题积累经验,拟进行第二批改革试点工作。现就有关问题通知如下:

失效日期:2005-9-4

各上市公司及其股东,保荐机构,上海、深圳证券交易所,中国证券登记结算公司:

  一、试点上市公司及其股东、保荐机构及其他相关当事人应当严格按照《通知》规定的程序和要求进行股权分置改革试点。

各上市公司及其股东,保荐机构,上海、深圳证券交易所,中国证券登记结算公司:

  为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号,以下简称《若干意见》),积极稳妥解决股权分置问题,经研究决定,启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求,按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行,并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下:

  二、试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。

  为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号,以下简称《若干意见》),积极稳妥解决股权分置问题,经研究决定,启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求,按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行,并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下:

  一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐,协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。

  保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

  一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐,协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。

  二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,并做好申请股票停复牌工作:

  三、试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。

  二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,并做好申请股票停复牌工作:

  (一)在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票停牌。

  四、试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议,明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。

  (一)在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票停牌。

  (二)在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知,并申请公司股票复牌。

  五、上市公司有下列情形之一的,不得作为第二批试点公司:

  (二)在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知,并申请公司股票复牌。

  试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。

  (一)因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的;

  试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。

  (三)在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后,应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的,可以向证券交易所申请继续停牌。

  (二)公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的;

  (三)在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后,应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的,可以向证券交易所申请继续停牌。

  三、试点上市公司召开临时股东大会,应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。

  (三)公司股票交易存在其他异常情况的。

  三、试点上市公司召开临时股东大会,应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。

  (一)临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

  六、保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上,准备向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料。

  (一)临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

  (二)临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统。

  保荐机构的推荐材料包括:保荐机构的保荐意见、保密协议、改革意向性方案、非流通股股东一致同意参加改革的协议。试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,还需提交有关部门的意见。

  (二)临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统。

  (三)独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

  保荐机构向中国证监会提交推荐材料的具体时间另行通知。

  (三)独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

  (四)临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  七、试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使改革方案的制定具有广泛的股东基础。

  (四)临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案,对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具保荐意见,并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。

  八、试点上市公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况,以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

  四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案,对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具保荐意见,并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。

  五、试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份,应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。

  九、保荐机构应当认真履行保荐职责,保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责,对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的,中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除,并依法追究法律责任。

  五、试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份,应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。

  (一)试点上市公司的非流通股股东应当承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

  中国证券监督管理委员会
二00五年五月三十一日

  (一)试点上市公司的非流通股股东应当承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

  (二)持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

  (二)持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

  (三)试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。

  (三)试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。

  六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。

  六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。

  七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求,制定业务操作指引,并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。

  七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求,制定业务操作指引,并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。

  证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查,对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。

  证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查,对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。

  八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道,应当及时澄清。

  上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道,应当及时澄清。

  九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责,保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责,保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司,违反本通知的规定,或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的,由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。

  十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司,违反本通知的规定,或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的,由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。

  十一、本通知自发布之日起施行。

  十一、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会
二○○五年四月二十九日

中国证券监督管理委员会
二○○五年四月二十九日

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